證券代碼：600270 證券簡稱：外運發展 公告編號：臨2010－012
中外運空運發展股份有限公司與佳晟（上海）精密儀器設備服務有限公司共同投資設立合資企業的公告
本公司及董事會全體成員（在此發表異議聲明的除外）保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、投資標的名稱：投資成立合資公司
2、投資金額：擬投資設立的合資公司注冊資本為人民幣5000萬元，公司出資人民幣2500萬元，占注冊資本的50%。
3、投資期限：20年
一、對外投資概述
中外運空運發展股份有限公司董事會于2010年4月12日以書面方式向全體董事發出于2010年4月22日在北京市順義區北京天竺空港工業區A區天柱路20號外運發展物流園辦公樓5層會議室召開第四屆董事會第十四次會議的通知。本次董事會如期舉行，應參加表決董事8人，實際參加表決董事8人。董事虞健民先生因另有公務未能親自出席本次會議，書面委托董事郭盛先生代為出席并表決，獨立董事王建新先生未能親自出席本次會議，書面委托獨立董事崔忠付先生代為出席并表決，會議由董事長張建衛先生主持。公司監事會成員列席了會議，并對會議的通知、召集、召開、表決的程序以及會議內容、表決結果的真實性、合法性進行了監督，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議審議通過了《關于與佳晟（上海）精密儀器設備服務有限公司共同投資設立合資企業的議案》，同意公司與佳晟（上海）精密儀器設備服務有限公司共同投資人民幣5000萬元設立合資企業，從事各種精密機械設備的特殊拆卸、包裝、移動、安裝服務及綜合運輸服務業務。本公司使用自有資金出資人民幣2500萬元，占合資企業注冊資本的50%。授權公司總經理負責簽署相關文件并處理后續事宜。表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。
公司獨立董事在董事會召開之前對該事項進行了了解，并在本次董事會上投了贊成票。本次對外投資不需經公司股東大會審議。
本次投資不構成關聯交易。
二、投資協議主體的基本情況
中外運空運發展股份有限公司（以下簡稱"本公司"）成立于1999年10月11日，是經國家經貿委國經貿企改[1999]939號文批準，由中國對外貿易運輸（集團）總公司作為主要發起人，聯合中國機械進出口（集團）有限公司等企業，以發起設立方式設立的股份有限公司。本公司注冊資本為人民幣90，548.172萬元。本公司屬于物流運輸行業，具體涉及國際貨運代理業、航空快遞業和國內物流綜合服務。公司注冊地址：北京市順義區天竺空港工業區A區天柱路20號。法定代表人：張建衛。
佳晟（上海）精密儀器設備服務有限公司（以下簡稱"上海佳晟"）是新加坡佳晟集團在中國的全資子公司。成立于2004年3月，注冊資本401萬美元。主要業務范圍是精密儀器搬運、特殊設備定位、溫控物品運輸、設備的吊裝、集裝箱卸貨等。經過5年多的發展，上海佳晟已順利通過OHS 18001：1999（職業健康與安全）、ISO 14001（環境）和ISO9001：2000（質量）的體系認證。該公司在搬遷、安置工程的策劃與執行方面，擁有豐富的經驗與專業技能，擁有最先進的作業工具，可運輸、搬運、安裝極為精密的機械設備。公司法定代表人：楊昔璋。
三、投資標的基本情況
1、經營范圍：主要經營精密儀器、設備的維修、售后服務和咨詢服務；相關包裝木箱制作；電子元器件批發等業務。
2、出資方式：公司與上海佳晟各占50%股權。其中公司以現金進行出資，資金全部來源于公司的自有資金；上海佳晟以固定資產出資，出資額以資產評估機構確定的評估值為準。如果評估值高于2500萬元人民幣，則以2500萬元人民幣計作乙方的出資額，評估值高于2500萬元人民幣的部分計入公司的資本公積金。固定資產包括房屋建筑物、車輛及電子設備等，賬面價值為2，231.51萬元；
3、預計動態投資回收期（Pt）：8年
4、項目內部收益率：14.38%
四、對外投資合同的主要內容
合同甲方：外運發展；合同乙方：上海佳晟
（1）、出資的約定具體見合資合同"第二條"，主要內容為：甲方以人民幣現金方式出資，出資額為[2500]萬元人民幣，占公司注冊資本的[50]%；乙方以機器設備方式出資，出資額相當于[2500]萬元人民幣，占公司注冊資本的[50]%。
（2）、不競爭條款約定具體見合資合同"第五條"。雙方承諾在合資公司經營期間，不得在中國設立、投資、收購任何從事精密儀器、設備的維修、售后服務、搬入搬出服務和咨詢服務；相關包裝木箱制作；電子元器件批發（"受限制業務"）的其他實體；不得直接或間接地持有從事受限制業務的其他實體的所有者權益；不得與他方合作或通過任何其他形式從事受限制業務。
（3）、終止約定具體見合資合同"第九條"，主要內容為：公司連續虧損三年，或累計虧損1000萬元以上，任何一方均有權書面通知對方終止本合同；任何一方被收購或破產，對方有權書面通知被收購或破產的一方終止本合同。
（4）、合同生效及效力"第十二條"，本合同由出資雙方的法定代表人或其正式授權代表簽字并加蓋公章后生效。本合同未盡之處，由中外運佳晟設備工程服務有限公司章程進行規定。本合同與公司章程如有沖突之處時，以本合同為準。